株式会社

大会社公開会社には、機関設計などに様々な制限があります。

会社とは

会社とは、会社法の定めるところにより設立された法人で、株式会社(特例有限会社)、合名会社、合資会社及び合同会社があります。
上記のうち、合名会社、合資会社及び合同会社は持分会社といい、出資者である社員が直接業務を執行します。
それに対し、株式会社は、出資者である株主が選任した取締役などが業務を執行します。

株式会社とは

株式会社とは、会社の一種であり、最も代表的な会社の形態と言えます。

株式会社の出資者である株主は、会社に対して出資した額の限度で、会社の債権者に対して責任を負います。
つまり、株式会社の経営がどんなに悪化しても、株主は出資した額の回収ができなくなることはありますが、それ以上の責任を負うことはありません。
なお、間接有限責任については法人化のメリットのページで詳しく解説しています。

株式会社の成立時期

株式会社は、本店の所在地において設立登記をすることによって成立します。

大会社

大会社とは、大まかにいうと、資本金の額が5億円以上であるか、または負債の額が200億円以上である株式会社のことです。
したがって、よほど大規模な会社でない限り、大会社ではないと考えていいでしょう。
会社設立の時点においては、資本金の額が5億円未満であれば、大会社ではないと判断して構いません。

国内の株式会社の大半は、大会社ではない株式会社です。
大会社には、次のとおり、機関設計などに様々な制限があります。

会計監査人の設置義務

大会社は、会計監査人を置かなければなりません。

監査役の設置義務

会計監査人設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなければなりません。
前述のとおり、大会社は会計監査人を置かなければばらないので、原則として、大会社は監査役を置かなければなりません。

監査役の監査の範囲

会計監査人設置会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることができません。
前述のとおり、大会社は会計監査人を置かなければばらないので、大会社は監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定することができません。

監査役会の設置義務(公開会社の場合)

公開会社である大会社(委員会設置会社を除く)は、監査役会を置かなければなりません。

公開会社

公開会社とは、発行する全部または一部の株式の内容として、譲渡による株式の取得について会社の承認を必要とする旨の定款の定めを設けていない株式会社のことです。
全部のみならず一部の株式につき譲渡制限規定がなければ公開会社とされるので、会社の承認を得ずに自由に譲渡することができる株式を1でも発行する株式会社は、公開会社です。
逆に、発行する全部の株式が譲渡制限株式である株式会社は、公開会社ではありません。
なお、譲渡制限株式について詳しくは株式のページをご覧ください。

国内の株式会社の大半は、公開会社ではない株式会社です。
公開会社には、次のとおり、機関設計などに様々な制限があります。

取締役会の設置義務

公開会社は、取締役会を置かなければなりません。

監査役の設置義務

公開会社である取締役会設置会社(委員会設置会社を除く)は、監査役を置かなければなりません。
前述のとおり、公開会社は取締役会を置かなければばらないので、原則として、公開会社は監査役を置かなければなりません。

監査役の監査の範囲

公開会社は、監査役の監査の範囲を会計に関するものに限定する旨を定款で定めることはできません。

監査役会の設置義務(大会社の場合)

公開会社である大会社(委員会設置会社を除く)は、監査役会を置かなければなりません。

設立時発行株式の総数

設立しようとする株式会社が公開会社である場合は、設立時発行株式の総数は、発行可能株式総数の4分の1を下回ることができません。
なお、発行可能株式総数及び設立時発行株式について詳しくは株式のページをご覧ください。

取締役などの任期伸長不可

公開会社ではない株式会社(委員会設置会社を除く)は、定款によって、取締役の任期監査役の任期会計参与の任期を、それぞれ選任後10年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで、伸長することができます。
しかし、公開会社は、そのような任期の伸長に関する規定を設けることができません。

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